La scissione nel diritto societario

The thesis is structured in four chapters and it aims to provide the most complete and updated dissertation of the institution. The first chapter deals with the evolution of the demerger; an itinerary throughout the reforms of the law since the phase before its introduction ¿ by the EU directive 82/891/CEE ¿ up until today. Later, it has been conducted a comparative analysis, focusing on the way the EU legislation has been recognized in the most important European countries. The third chapter is focused on the structural elements ¿ appointment of the demerged company stock and the assignment of beneficiary's shares of capital to the demerged shareholders. After that, it has been studied the debate on the legal status, deepen the disputes in the doctrine and in the jurisprudence. To follow, it has been done a review of the possible purposes achievable by the demerger, in addition to a focus on the several forms by which it may be presented. The last part of the chapter is dedicated to the procedural aspects. The fourth, and last, chapter is committed to the analysis of some peculiar form of the institution. The reverse demerger has been deepen; after that, a particular attention has been reserved to the non-proportional form, combined with the study of Enel Green Power demerger in favor to Enel, in order to deeper understand the theoretical aspects by a practical case. The same manner has been used with the study of the asymmetrical demerger, which has been combined with Azienda Agricola Codevigo demerger ¿ before the law reform, by which this particular form of the institution has been recognized by the law ¿, in addition to the Grandi Stazioni demerger. By the analysis of some practical case which interested the Italian law market, the peculiarities of this institution have been emphasized.

L'elaborato è strutturato in quattro capitoli e si propone di fornire una trattazione dell'istituto la più completa e aggiornata possibile. Il primo capitolo tratta dell'evoluzione della scissione; un percorso attraverso le modifiche normative dalla fase precedente alla sua introduzione ¿ per mezzo il recepimento della direttiva comunitaria 82/891/CEE ¿ ad oggi. Successivamente, viene svolta un'analisi dei profili comparatistici, analizzando il modo in cui la direttiva comunitaria è stata recepita nei più importanti paesi dell'Unione Europea. Il terzo capitolo si occupa degli elementi strutturali ¿ quali l'assegnazione del patrimonio della scissa alla/e beneficiaria/e con contestuale destinazione di partecipazioni in quest'ultima/e ai soci della scissa. Viene poi affrontato il tema della natura giuridica, approfondendo i contrasti dottrinari e giurisprudenziali sul punto. A seguire, viene fatta una rassegna dei principali scopi perseguibili per mezzo dello strumento della scissione, oltre ad un approfondimento sulle diverse forme attraverso cui può essere attuata. L'ultima parte del capitolo è dedicata agli aspetti puramente procedimentali. Il quarto, e ultimo, capitolo si occupa di casi particolari di scissione. Viene analizzata la scissione inversa; in seguito, attenzione particolare viene riservata alla forma non proporzionale dell'istituto, accompagnata dallo studio della scissione di Enel Green Power a favore di Enel, al fine di comprendere al meglio gli aspetti teorici attraverso un caso pratico. La stessa modalità viene utilizzata per lo studio della scissione asimmetrica, la quale viene accompagnata dalla scissione Azienda Agricola Codevigo ¿ ante riforma, pertanto prima che venisse riconosciuta la legittimità di una tale forma di scissione ¿, oltre all'analisi della scissione di Grandi Stazioni. Attraverso la spiegazione di alcune operazioni che hanno interessato il mercato legale italiano, sono state poste in risalto le peculiarità delle diverse forme dell'istituto.