L'INTERVENTO E IL VOTO NELLE ASSEMBLEE DI SOCIETÀ QUOTATE (L'attuazione della direttiva 2007/36/CE in Italia, Germania, Regno Unito e Francia)

La tesi ha ad oggetto il recepimento della direttiva 2007/36/CE su alcuni diritti degli azionisti di società quotate. Nel primo capitolo si ripercorrono le tappe che hanno condotto il legislatore comunitario ad adottare la direttiva citata. Innanzitutto, viene esplorato il piano di azione della Commissione per la modernizzazione del diritto societario europeo, soffermandosi sui vari passaggi che hanno finora segnato la sua realizzazione. In seguito, si prende in considerazione, nell'ambito di questi ultimi, il tema del rafforzamento dei diritti degli azionisti di società quotate. Infine, si delimita l'ambito della trattazione e, dopo aver brevemente fornito una panoramica dei contenuti della direttiva, ci si concentra essenzialmente sul suo art. 7, che verte sul sistema della data di registrazione come unico criterio di legittimazione dei soci all'intervento ed al voto in assemblea in tutti gli Stati membri. Il secondo capitolo ha ad oggetto il recepimento del meccanismo della record date nell'ordinamento italiano. Viene affrontato, preliminarmente, il sistema di legittimazione dei soci all'intervento ed al voto previgente, evidenziando le differenze tra la disciplina anteriore alla riforma del diritto societario del 2003 e quella ad essa successiva. In seguito, si procede all'analisi dell'intervento legislativo che, nel 2010, ha recepito la direttiva europea. Quindi, si affrontano alcuni aspetti relativi al coordinamento di questo nuovo istituto con questioni giuridiche di carattere sia generale che particolare, rispetto alle quali esso presenta rilevanti fattori di criticità (l'impatto della record date sul principio di inscindibilità delle azioni e sull'esercizio del diritto di impugnazione delle delibere assembleari e del diritto di recesso, il funzionamento del meccanismo della data di registrazione nelle assemblee in più convocazioni ed il suo ruolo nella legittimazione dei soci alla presentazione delle liste per la nomina delle cariche sociali). Infine, viene affrontato il tema della funzione legittimante ed informativa del libro soci, in relazione al cui aggiornamento il legislatore comunitario sembra lasciare ai singoli Stati membri margini di discrezionalità per l'applicazione di un sistema di legittimazione dei soci alternativo alla data di registrazione. Il terzo capitolo è dedicato all'illustrazione del sistema della record date in tre importanti ordinamenti: quello tedesco, quello inglese e quello francese. Per ognuno di essi viene chiarito se, rispetto alla precedente disciplina comunitaria, il nuovo meccanismo di legittimazione degli azionisti si ponga in rapporto di continuità oppure di rottura. Quindi, si prendono in considerazione alcune questioni di diritto rispetto alle quali la disciplina della data di registrazione deve essere coordinata. In linea di massima, viene prestata attenzione alle modalità con cui le stesse criticità sollevate in relazione all'ordinamento italiano sono affrontate nei modelli stranieri, così da individuare, in chiave comparatistica, sia le diverse soluzioni che, in sede di recepimento, sono state adottate dai legislatori nazionali, al fine di adattare il meccanismo della data di registrazione alle peculiarità del diritto interno, sia le premesse teoriche sottese a tali soluzioni, alle quali occorre fare riferimento per individuare le analogie e le differenze che contraddistinguono in materia le diverse tradizioni giuridiche.