Profili giuridici della Fusione FCA-PSA: il caso della fondazione "Stichting Stellantis s.v.s"

Questo elaborato si pone lo scopo di analizzare la recente operazione di fusione transfrontaliera avvenuta fra le multinazionali FCA e PSA e che ha portato il 16 gennaio 2021 alla nascita della new.co Stellantis. Nel primo capitolo si introducono i profili teorici dell’operazione di fusione transfrontaliera analizzando la Direttiva Europea di riferimento e le modifiche apportate all’impianto legislativo nel corso del tempo, analizzando i vari step che hanno portato al corpus normativo attualmente in vigore. Sono, inoltre, analizzati i principali strumenti di tutela del mercato e le attuali normative antitrust applicabili alle concentrazioni tra imprese intraUE. Il secondo capitolo vuole approfondire da un punto di vista anche storico i soggetti coinvolti portando alla luce le similitudini e le differenze che caratterizzano tali gruppi societari che fanno di questa operazione un caso di particolare rilievo nell’attuale panorama economico e sociale. Nel terzo capitolo vengono analizzate le motivazioni di fondo che hanno portato due colossi internazionali del settore automotive a raggiungere la volontà condivisa di dare vita ad un’unica realtà protagonista del mercato internazionale. Un primo paragrafo entrerà nel merito degli aspetti procedurali dell’operazione di merger, analizzandone le varie fasi, dalla fase di studi preliminari al deal al momento dell’attuazione, anche attraverso un confronto teorico con le tecniche di M&A più utilizzate. La seconda parte del capitolo si concentrerà sulle sinergie ricercate ed i benefici che l’operazione porterà sul lungo periodo, ulteriormente approfonditi nell’ultima parte del capitolo attraverso l’applicazione di un’analisi SWOT. Il quarto capitolo verterà sull’analisi vera e propria dei documenti di fusione, in particolare il progetto di fusione con in allegato lo statuto proposto, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti, mettendone in luce il contenuto per una miglior comprensione anche attraverso una comparazione fra gli standard informativi richiesti dalla disciplina italiana e da quella olandese che regola la fusione oggetto dell’elaborato. Il quinto capitolo approfondirà la scelta di costituire una fondazione di diritto olandese come strumento di tutela dell’assetto societario e di protezione dalle scalate ostili, attraverso un focus teorico sulla forma giuridica delle fondazioni di diritto olandese ed italiano e dei contenuti specifici dello Statuto. In fine sarà approfondita la teoria delle OPA a livello europeo, in particolare i casi di OPA ostili e le correlate misure difensive. Il capitolo sei tratterà dei vari metodi proposti per la determinazione del rapporto di cambio, attraverso una prima parte teorico generale, approfondendo poi i diversi orientamenti nella prassi internazionale, focalizzandosi sugli orientamenti proposti dalle dottrine francesi, italiane e olandesi. La seconda parte del capitolo applicherà quanto detto al caso Stellantis esponendo i vari metodi proposti dal consiglio di amministrazione. In fine, la conclusione racchiuderà i punti principali esposti nell’elaborato fornendo un’interpretazione circa il futuro andamento della post-integration dell’operazione di fusione e quali saranno le prospettive sperate per la Stellantis N.V.