Business combination under common control: il caso Fiat Industrial-CNH

La tesi ha come obiettivo la presentazione dell'operazione di fusione, conclusasi a settembre 2013, avvenuta tra Fiat Industrial S.p.A. e CNH Global N.V. , società entrambe appartenenti al Gruppo Fiat Industrial. L'elaborato si apre con un'introduzione sui principi contabili internazionali, in particolar modo sull' ¿IFRS 3R ¿ Aggregazioni aziendali ¿ e sulla spiegazione di come l'operazione di fusione trattata, essendo una ¿business combination under common control¿ ossia un'aggregazione di entità sociali sotto controllo comune, è esclusa dall' applicazione di tale principio contabile. Il Gruppo Fiat Industrial è stato costituito il 1° gennaio 2011 a seguito della scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A. ed opera nella produzione e vendita di macchine per l'agricoltura e per costruzioni (CNH), veicoli industriali (Iveco) e motori e trasmissioni ¿Industrial&Marine¿ (FPT Industrial). Dal 3 gennaio 2011 Fiat S.p.A. e Fiat Industrial sono quotate separatamente presso il mercato telematico di Borsa Italiana (MTA) e operano in modo separato come società quotate e indipendenti, con i rispettivi management e Consigli di Amministrazione. Fiat Industrial svolge anche attività industriali e di servizi finanziari attraverso società localizzate in 44 Paesi, e sviluppa attività commerciali in circa 190 Paesi nel mondo. L'operazione di fusione oggetto della tesi ha le sue radici nel maggio 2012, quando Fiat Industrial S.p.A. propone al Consiglio di Amministrazione di CNh Global N.V., di cui controlla circa l'87% del capitale, di valutare i benefici derivanti dalla fusone di entrambe le società in una nuova holding di diritto olandese, o una struttura analoga. L'obiettivo principale della fusione è quello di effettuare una semplificazione della struttura del capitale, creando un'unica azione quotata presso la Borsa di New York e anche presso un'altra Borsa in Europa (successivamente individuata nella Borsa di Milano), e quindi facilmente negoziabile, e di dar luogo alla costituzione di un operatore nel settore dei Capital Goods in grado di confrontarsi con le principali aziende nordamericane del settore, sia a livello di dimensioni sia a livello di capacità attrattiva sui mercati finanziari. Dopo la presentazione dell'operazione di fusione, dettagliata nelle singole fasi che la compongono, vi è una parte dedicata all'analisi dei prospetti contabili pro-forma, che sono i prospetti predisposti al fine di riflettere retroattivamente (in questo caso al 31 dicembre 2012) gli effetti significativi dell'operazione di fusione sui dati storici a suo tempo presentati dal Gruppo. Ultimo aspetto trattato è quello relativo ai rapporti di cambio utilizzati, ossia i prezzi di mercato delle azioni Fiat Industrial e CNH precedenti l'annuncio della transazione, e alle difficoltà e problematiche individuate nella loro determinazione.