Le società per azioni: i sistemi di controllo interno e la responsabilità dei sindaci

All'interno della mia tesi di laurea, intitolata ¿Le società per azioni: i sistemi di controllo interno e la responsabilità dei sindaci¿, ho deciso di trattare i cambiamenti avvenuti in tema di controlli societari nelle società per azioni da metà '800 sino ad oggi, per quanto riguarda la composizione ed il ruolo dei diversi organi facenti parte del sistema dei controlli interni, nonché l'introduzione di nuove figure all'interno dell'assetto societario. Gli organi di vigilanza sono aumentati negli anni, così come i compiti affidati ai medesimi, generando delle sovrapposizioni di ruoli che hanno reso il sistema di controllo interno spesso molto inefficiente. Ciò che comunque negli anni continua a permettere l'efficacia ed il funzionamento del sistema di controllo aziendale, è la catena di montaggio venutasi a creare tra i diversi organi di vigilanza. Verso gli anni '80 i controlli interni divennero fondamentali come strumento di prevenzione da frodi contabili, grazie all'adozione di una politica di Risk Management volta alla loro valutazione e gestione orientata all'individuazione di meccanismi per la loro eliminazione o riduzione. Importante è stata la riforma societaria del 2003 che, non solo ha rinnovato il sistema organizzativo tradizionale, ma ha anche introdotto due sistemi alternativi: il monistico ed il dualistico che, seppur particolarmente innovativi, non hanno portato molti benefici, in quanto sono stati estrapolati da contesti differenti rispetto a quello italiano ed ivi semplicemente inseriti, senza apportare gli opportuni cambiamenti. Il D.Lgs. n.39 del 2010 invece, ha riconfermato come primario modello organizzativo quello tradizionale, composto da assemblea ordinaria, organo amministrativo e Collegio Sindacale, dando a quest'ultimo maggiori poteri e responsabilità; infatti la chiara distinzione dei ruoli del collegio sindacale e dell'organo amministrativo permette di superare le problematiche riscontrate nel modello monistico e dualistico, consentendo agli stessi di avere maggiore indipendenza ed autonomia. È fondamentale anche trattare la distinzione di ruoli fra i diversi organi facenti parte del sistema di controllo interno, quali il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato per il controllo interno ed il Preposto al controllo interno, L'Organismo di vigilanza, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed i Revisori esterni, i quali sono stati trattati nel capitolo due, distinguendone i compiti e definendo i rapporti instaurati fra di loro. Importante è anche la differenziazione di ruoli tra amministratori e sindaci all'interno dei sistemi di controllo, nonché il rischio di responsabilità civile e penale dei medesimi, data la mole di responsabilità a loro carico. Gli amministratori devono agire con diligenza, cioè agendo in maniera informata, e ponendo in essere ogni possibile condotta negativa che possa in qualche modo danneggiare la società, così come i sindaci, i quali agiscono con diligenza e professionalità sempre differenti in base ai compiti a loro affidati di volta in volta. È importante anche evidenziare l'introduzione di nuove figure negli anni all'interno dei sistemi di controllo, quale ad esempio quella dell'Amministratore Indipendente, particolarmente importante all'interno della realtà societaria americana. Tale figura è stata oggetto di critiche, ma anche di numerose lodi. Da una parte tale soggetto ha dimostrato di saper reagire tempestivamente nei mom