La fusione societaria nel contesto nazionale e breve confronto con la normativa vigente nel Regno Unito

Il presente elaborato si propone di esaminare l'operazione di fusione societaria, cioè il procedimento attraverso il quale più aziende si aggregano per costituire un unico ente collettivo, creato ex novo o preesistente alla fusione. L'intenzione è quella di offrire, in primis, un'analisi quanto più esaustiva delle caratteristiche, delle modalità e del procedimento di fusione societaria; in secondo luogo la normativa interna, analizzata nella prima parte, verrà confrontata con la disciplina di diritto britannico, al fine di porre in evidenza eventuali somiglianze e differenze. Nello specifico, il primo capitolo si concentra sulla pratica della fusione disciplinata dal codice civile, esaminando i relativi articoli e risalendo alle differenti tipologie di fusione attuabili secondo tale normativa. Verranno esaminate le principali motivazioni che spingono le aziende ad operare la fusione e i possibili vantaggi e rischi da essa derivati. Successivamente l'attenzione si sposterà sul procedimento vero e proprio che si realizza essenzialmente in tre fasi: gli adempimenti preliminari, (in cui si procede alla stesura di determinati documenti obbligatori per legge), la decisione in ordine alla fusione e la fase finale, che si concretizza nell'atto di fusione. Conclusa l'analisi del processo, verranno messe in luce le possibili conseguenze apportate dalla fusione, i casi in cui essa debba considerarsi non valida e gli eventuali danni ad essa correlati. In seguito, verrà dedicata una breve parte alla normativa fiscale in merito. Al fine di esemplificare e chiarire la disciplina teorica, verrà proposto un caso pratico di fusione tra aziende italiane che operano nell'ambito delle telecomunicazioni (fusione per incorporazione di Aria S.p.A. in Tiscali S.p.A.). Il primo capitolo si chiude con un breve cenno alla fusione transfrontaliera, ossia la pratica di fusione che vede coinvolte società regolate dal diritto di ordinamenti diversi. Nel secondo capitolo il focus si sposterà sulle fusioni regolate dalla normativa di diritto britannico, cioè quella predisposta nel Companies Act 2006. Seguirà un confronto tra le due normative (quella nazionale e quella di diritto inglese), con particolare attenzione alle peculiarità contenutistiche e lessicali. L'analisi termina con un breve cenno ad alcuni casi di fusioni avvenute in passato tra società inglesi.