Fusione transfrontaliera in entrata. Il caso Reply S.p.A-Reply AG

Il lavoro qui svolto tratta le fusioni transfrontaliere in ambito comunitario, regolate dalla Decima Direttiva (Direttiva 2005/56/CE), volta a facilitare l'attuazione di tali operazioni. Una complicazione al problema delle fusioni transfrontaliere si riscontra nel caso in cui ad attuare tale operazione siano due società appartenenti al medesimo gruppo societario poiché non è presente un principio contabile che disciplini la fusione, in quanto vi sono pareri differenti circa l'applicabilità o meno dell'IFRS 3, il quale disciplina espressamente la aggregazioni aziendali propriamente dette. Negli ultimi mesi del 2012 sono state poste le basi per procedere, nel corso del 2013, ad una fusione per incorporazione tra Reply S.p.A., società a capo del gruppo Reply operante nel settore della consulenza IT, e la controllata tedesca Reply Deutschland AG. Il lavoro tratta il tema della disciplina delle fusioni transfrontaliere partendo dall'analisi dei principi che regolano le operazioni di fusione nell'ordinamento italiano, approfondendo poi il contenuto della Direttiva 2005/56/CE. Il trattamento contabile delle business combination under common control, ovvero transazioni in cui le parti coinvolte sono controllate dallo stesso soggetto sia prima sia dopo l'aggregazione, non rientra nell'ambito di applicazione dell'ifrs 3. Come previsto anche dal principio americano sfas 141 e dal frs 6 inglese, nel caso in cui all'operazione straordinaria non sia riconosciuta una significativa influenza sui flussi di cassa futuri, questa può essere contabilizzata utilizzando il metodo della continuità dei valori. Al fine dell'operazione le due società oggetto di analisi sono state valutate, applicando tre metodi, il metodo finanziario, il metodo reddituale IDW S1, e il metodo comparativo dei multipli di mercato. Si è scelto, essendo un'operazione transnazionale, di utilizzare il valore ottenuto attraverso l'applicazione del metodi reddituale IDW S1, metodo di valutazione. L'operazione è stata contabilizzata in continuità dei valori, in quanto non sono state previste sostanziali variazioni nei flussi di cassa futuri. L'effetto della fusione è nullo sul consolidato, in quanto la partecipazione in Reply AG era da sempre contabilizzata con il metodo integrale, mente si può notare una variazione nel separato della capogruppo Reply S.p.A.. L'operazione di fusione ha determinato, infatti, l'annullamento per intero della partecipazione in Reply AG, la rilevazione dei saldi patrimoniali di quest'ultima e la rilevazione della partecipazione in Reply GmbH & Co. KG. L'effetto principale si ha sul patrimonio netto post fusione di Reply S.p.A., il quale risulta incrementato. L'operazione messa in atto da Reply, dunque, ha come fine ultimo l'integrazione tra le due entità che sarà funzionale agli obiettivi di rafforzamento del business di Reply e consentirà di conseguire benefici economici derivanti dal consolidamento di strutture societarie oggi separate e dall'ulteriore recupero di efficienza nei processi decisionali e di gestione societaria. L'integrazione delle rispettive attività consentirà di migliorare il proprio posizionamento sul mercato, razionalizzando e semplificando la struttura del gruppo, oltre che massimizzando il valore per gli azionisti attraverso il rafforzamento e l'ottimizzazione della struttura societaria.