Le conseguenze della mala gestio degli amministratori nelle società’ di capitali alla luce della nuova disciplina della crisi d’impresa.

In this paper, the issue of the civil liability of the directors of joint stock companies is taken into consideration, a liability that arises whenever they are attributed to the latter acts of bad management or bad corporate management. In the first chapter, the obligations and duties of the administrative body are analyzed. These include, by way of example, the duty of diligence, the obligation of proper administration and pursuit of the social interest, loyalty and finally the obligation to act in an informed manner. In particular, special attention is given to the major innovations introduced by the recent reform of the "Code of business crisis and insolvency" (Legislative Decree 14/2919) which introduced new tasks for the administration and control bodies that complete the process of modifying the liability system of the entities and the entities that administer them, initiated by the legislator in 2003, and which entrusts the obligations of organization and planning of business activities with an increasingly important function for the purposes of risk management to which all business activities by their nature are subject. The thesis aims to highlight how the entire system of responsibilities has been "redesigned" according to the obligation to manage the risk of crisis in an adequate and effective way, with a view to the principle of business continuity. The second chapter, therefore, focuses, after a brief introduction on the principles and definitions contained in the Corporate Crisis Code, more closely on the analysis of the new tasks, of the administrative bodies and of the consequent responsibilities, in case of violation of the powers-duties, also in light of the new damage quantification criteria. The historical period of introduction of these changes coincided with the black swan of Covid-19, which destabilized the entire Italian and international economic fabric, making even more precarious situations of companies that were not already in excellent health before the latter. crisis. For this reason it is now even more difficult to predict how the jurisprudence will face and try to solve some application problems caused by this new system, which, moreover, being of transactional inspiration, does not seem to adapt to the Italian situation consisting mainly of small companies with a simple organizational structure. , which until now have seen the situation of corporate crisis as a difficult and complex issue and not as a phenomenon to be faced and managed well in advance with organizational processes set up ad hoc for the needs of the company.

Nel presente elaborato viene preso in considerazione il tema della responsabilità civile degli amministratori di società di capitali, responsabilità che sorge ogni qual volta vengono imputati a quest’ultimi atti di mala gestio ovvero cattiva gestione societaria. Nel primo capitolo, si analizzano obblighi e doveri di cui l’organo amministrativo è titolare. Tra questi figurano, a titolo esemplificativo, il dovere di diligenza, l’obbligo di corretta amministrazione e di perseguimento dell’interesse sociale, di fedeltà e infine l’obbligo di agire in maniera informata. In particolare, viene data una speciale attenzione alle maggiori innovazioni introdotte dalla recente riforma del “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” (D. Lgs. 14/2919) che ha introdotto nuovi compiti per gli organi di amministrazione e controllo che completano il percorso di modifica del sistema di responsabilità degli enti e dei soggetti che li amministrano, avviato dal legislatore nel 2003, e che affida agli obblighi di organizzazione e pianificazione dell’attività d’impresa una funzione sempre più rilevante ai fini della gestione dei rischi cui tutte le attività di impresa per loro natura sono soggette. La tesi ha il proposito di evidenziare come tutto il sistema delle responsabilità è stato “ridisegnato” in funzione dell’obbligo di gestire, nell’ottica del principio di continuità d’impresa, in modo adeguato ed efficace il rischio di crisi. Il secondo capitolo, pertanto, si sofferma, dopo una breve introduzione sui princìpi e definizioni contenute del Codice della crisi d’impresa, più da vicino sull’analisi dei nuovi compiti, degli organi di amministrazione e delle responsabilità conseguenti, in caso di violazione dei poteri-doveri, anche alla luce dei nuovi criteri di quantificazione del danno. Il periodo storico di introduzione di queste modifiche ha coinciso con il cigno nero del Covid-19, che ha destabilizzato l’intero tessuto economico italiano e internazionale, rendendo ancor più precarie situazioni di imprese che già non godevano di ottima salute prima di quest’ultima crisi. Per questo appare oggi ancora più difficile prevedere come la giurisprudenza affronterà e cercherà di risolvere alcune problematiche applicative causate da questo nuovo sistema, che oltretutto essendo di ispirazione transazionale, non pare adattarsi alla situazione italiana costituita principalmente di imprese di piccole dimensioni con una struttura organizzativa semplice, le quali fino ad oggi hanno visto la situazione di crisi societaria come un argomento ostico e complesso e non come un fenomeno da affrontare e gestire con largo anticipo con processi organizzativi costituiti ad hoc per le esigenze dell’impresa.