Le categorie speciali di azioni

Absyract – Degree thesis by Edoardo Roà entitled “Special categories of shares”. The paper aims to delve into the subject of special categories of shares found in a public limited company, analysing thier regulation and how they affect the internal company organisation. First of all, attention is drawn to the reconscrution of the notion of a “cagegory oh shares”, moving from the traditional view based on “different rights” to the more recent thesis in which the direction of “different rules” as a feature characterising a special category of shares is taken. In fact, the role assumed by the reform of company law prepared by Lesilative Decree No. 6 of 2003 is emphasised, which, by broadening the discretion given to statutory autonomy in determining the content of company shareholdings, has also allowed for a broadening of the concept of different rights and consequently of categories of shares, thus introducing the principle of atypicality of share categories. It then moves on to the analysis of the internal organisation, marked by the presence of special assemblies, i. e., category assemblies, which may influence the formation of the resolutions passed by the shareholders’ meeting when they are prejudical to the different rights underlying a share category. The thesis also dwells on the concept of relevant prejudice for the purpose of the application of the protection provided by art. 2376 Civil Code, resolving the doctrinal debate always in an extensive sense, i. e. by including also indirect prejudice (and not only direct prejudice) within the notion of relevant prejudice. Subsequently, the paper sets out to reconstruct the rules dictated for the different categories of special shares, starting with those that differ in terms of economics rights and voting rights. Here, we will first discuss preference shares, focusing on the type of privilege that can be attributed to them, and then move on to the different nuances of the voting rights attributable to the shares: here, we will range ffrom non-voting or restricted shares to the more important topic of multiple-voting shares. The thesis concludes with an exposition of what are called “typical cases” of special shares, that is, those that are expressly regulated by Civil Code or other legilative source such as the TUF. A more in-depth discussion of savings shares and related shares will be found, followed by brief focus on redeemable shares, dividend shares and, finally, shares in favor of employees.

Abstract – Tesi di Laurea di Edoardo Roà dal titolo “Le categorie speciali di azioni”. L’elaborato ha lo scopo di approfondire l’argomento delle categorie speciali di azioni riscontrabili in una società per azioni, analizzando la loro disciplina e come queste incidono sull’organizzazione societaria interna. Preliminarmente si pone l’attenzione sulla ricostruzione della nozione di “categoria di azioni”, passando dall’opinione tradizionale basata sui “diritti diversi” fino ad arrivare alla tesi più recente in cui si vira nella direzione delle “regole diverse” come tratto caratterizzante una speciale categoria di azioni. Viene infatti sottolineato il ruolo assunto dalla riforma del diritto societario predisposta dal d. lgs. n. 6 del 2003 che, ampliando la discrezionalità data all’autonomia statutaria nel determinare il contenuto delle partecipazioni sociali, ha permesso un allargamento anche del concetto di diritti diversi e di conseguenza di categorie di azioni, introducendo dunque il principio di atipicità delle categorie azionarie. Si passa dunque all’analisi dell’organizzazione interna, segnata dalla presenza di assemblee speciali, cioè assemblee di categoria, che possono influenzare la formazione delle delibere assunte dall’assemblea dei soci quando queste si presentano come pregiudizievoli nei confronti dei diritti diversi che stanno alla base di una categoria azionaria. La tesi si sofferma anche sul concetto di pregiudizio rilevante ai fini dell’applicazione della tutela prevista dall’art. 2376 c.c., risolvendo il dibattito dottrinale sempre in senso estensivo, facendo cioè rientrare anche il pregiudizio indiretto (e non solo quello diretto) all’interno della nozione di pregiudizio rilevante. Successivamente l’elaborato si pone l’obiettivo di ricostruire la disciplina dettata per le diverse categorie di azioni speciali, incominciando da quelle che si differenziano sotto il profilo dei diritti patrimoniali e sotto il profilo del diritto di voto. In questa sede verranno esposte in un primo momento le azioni privilegiate, concentrandosi sul tipo di privilegio che può essere loro attribuito, per poi passare alle diverse sfumature del voto attribuibile alle azioni: qui, si spazierà dalle azioni senza voto o limitato, fino ad arrivare all’argomento più importante delle azioni a voto plurimo. La tesi si conclude con l’esposizione di quelle che vengono chiamate le “fattispecie tipiche” di azioni speciali, cioè quelle che vengono espressamente disciplinate dal Codice civile o da altre fonti legislative come il TUF. Si troverà infatti la trattazione più approfondita delle azioni di risparmio e di quelle correlate, per poi fare un breve focus sulle azioni riscattabili, di godimento e infine quelle a favore dei prestatori di lavoro.