Amministrazione delegata e doveri di vigilanza

L'evoluzione dell'organo amministrativo è passata attraverso numerosi mutamenti e trasformazioni che hanno condotto al significativo aumento dei compiti ad esso assegnati. In particolare, tale evoluzione è stata caratterizzata da un progressivo ed inesorabile spostamento del potere gestorio dall'assemblea agli amministratori e da questi ai delegati. Così, in un intervallo di tempo relativamente limitato si è passati ¿from weak boards, strong management, and passive investors, to board strengthening their position in relation to management, and to investors holding boards accountable to a greater degree than before¿. Oggi il ¿key-role¿ del consiglio di amministrazione nel governo della società è del tutto pacifico. Allo stesso modo risulta incontestabile la funzione primaria del board all'interno della società, che ¿non consiste nell'amministrazione della società, bensì nella sorveglianza degli amministratori, cioè nel controllo di coloro che invece gestiscono la società al fine di assicurare che questi lo facciano bene ed in modo efficiente¿. Tale dovere di supervisione, sull'attività di gestione svolta dagli amministratori esecutivi, si considera correttamente adempiuto non attraverso un controllo diretto e costante, ma mediante ¿l'installazione di sistemi che producano le informazioni che gli amministratori dovrebbero possedere, e dall'esercizio di un controllo su questi sistemi per assicurarsi il loro corretto funzionamento¿. I temi appena accennati costituiscono l'essenza di due doveri posti al centro degli odierni dibattiti sulla corporate governance, ossia il dovere di vigilanza e il dovere di agire in modo informato. Tali questioni si collocano all'interno dell'amministrazione della società per azioni che costituisce il cuore pulsante dei problemi di corporate governance, intesa nella sua più ristretta accezione, quale insieme di regole relative all'amministrazione e controlli nella società di capitali.