GLI ACCORDI TRA SOCI

Le società italiane appartengono ad un mondo ormai sempre più complesso caratterizzato da una crescita progressiva delle relazioni e degli scambi a livello mondiale, una consistente competitività, una grande necessità di considerare un orizzonte di lungo periodo per quanto riguarda i programmi, un'eccessiva rigidità dei modelli legali delle società di capitali e una maggiore complessità di controllo e di gestione della società stessa. Considerando questa situazione generale, risulta favorevole per le società adottare ¿i patti parasociali¿ che rappresentano strumenti per dare una direzione all'organizzazione e alla gestione della società, per garantire la stabilità degli assetti proprietari e l'efficacia sul controllo societario. In questa tesi vengono in particolare presentate le nuove disposizioni normative alla luce delle novità legislative introdotte dal d.lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 che pongono norme specifiche alla trasparenza dei patti parasociali, con lo scopo specifico che ogni investitore possa effettuare le proprie scelte di investimento nella piena consapevolezza della struttura proprietaria. Lo studio ha cercato di fornire nel modo più dettagliato la disciplina dei patti parasociali, soffermandosi su una loro ampia definizione, sulla forma sulla causa, sulll'efficacia dei patti,e sulle conseguenze in caso di inadempimento e l'inosservanza di quanto stabilito dagli stessi. Viene per di più esaminata la classificazione dei patti che hanno più diffusa rilevanza nella prassi. Spesso i patti parasociali rappresentano uno strumento utile per difendersi dal lancio di un offerta pubblica di acquisto (OPA) ostile da parte di un'altra società. Ulteriore ambito di indagine è la normativa riservata ai patti parasociali nelle società quotate e in quelle non quotate. Il legislatore, ha fornito un primo riscontro normativo del fenomeno (limitato alle società quotate) attraverso il D. Lgs. 58/1998 (Cd. Testo Unico della finanza o Tuf). Gli articoli 2341 bis e 2341 ter c.c. dettano la disciplina in tema di patti parasociali stipulati dai soci di una Spa non quotata. Per entrambe viene spiegato l'oggetto, la pubblicità, e la durata alle quali viene associata la disamina dell'art. 122 e 123 Tuf e l'analisi dell'artt. 2341 bis e ter c.c. con i rispettivi obblighi e doveri. Ed infine gli articoli che disciplinano il recesso. Il codice civile evidenzia il tema dei patti parasociali nell'ambito delle Spa, questo perché il D. Lgs n° 6/2003 sostiene che proprio nelle Spa è maggiormente presente la necessità di garantire regole certe e definite considerando la maggiore rilevanza per il pubblico e per il mercato finanziario. Questa relazione non esclude però la possibilità che questi accordi riguardino altre forme di società come le Srl, per le quali vengono approfonditi i medesemi oggetti. Vengono infine mostrate le facilità con cui i soci che decidono di redigere questi patti trasgrediscono a ciò che essi stabiliscono, attraverso la rappresentazione di alcune vicende della scalata dell'Unipol al capitale della BLN.Il lavoro si conclude chiarendo che nonostante la giurisprudenza abbia nel passato e tutt'oggi rilevato difficoltà nell'ammettere validi ed efficaci questi accordi tra soci di seguito è stata riconosciuta la legittimità di tali patti anche se è opportuno valutare dettagliatamente caso per caso.