Criticità nella definizione di congruità del rapporto di concambio nell'ambito delle operazioni di fusione di società

Il lavoro in oggetto prende in esame uno degli aspetti centrali del delle operazioni di fusione tra società: la definizione del rapporto di cambio fra le azioni delle due entità che vanno ad integrarsi. Il rapporto di concambio è di fatto il numero di azioni della società risultante dalla fusione che saranno assegnate ad i soci delle singole società a fronte della partecipazione detenuta negli enti da cui quest'ultima prende origine. L'analisi si pone l'obiettivo di individuare con chiarezza i canoni giuridici ed economici che permettono di definire un concambio azionario congruo. Nel prendere in esame le procedure poste alla base dello sviluppo di una operazione di fusione, sono stati individuati due momenti particolarmente critici per l'individuazione del concambio tra le azioni: un primo momento in cui gli amministratori sono chiamati a stimare il valore del capitale economico delle singole società (è stata predisposta a tal fine una specifica analisi sulle metodologie di valutazione d'azienda maggiormente diffuse, cercando di appurare in quale misura alcune di queste possano considerarsi maggiormente adatte alle procedure in commento); un secondo momento, che potremmo definire di verifica, in cui soggetti terzi (i Revisori Legali dei Conti) sono chiamati ad esprimersi sull'operato e sulle scelte tecniche effettuate dal management al fine di rassicurare i soci della società che le operazioni di valutazione siano avvenute operando con trasparenza. Sia in riferimento agli Amministratori che ai Revisori coinvolti in tali operazioni, saranno prese in esame le Responsabilità che il legislatore loro rimanda in relazione al merito delle scelte valutative ed omologative che questi compiono nel compiere tali operazioni straordinarie. Al fine di fornire un confronto con la realtà, fotografia il più possibile aderente alla realtà si farà riferimento ad una operazione di fusione avvenuta nel 2013 tra Atlantia S.p.a. e Gemina S.p.a. società attive l'una nella costruzione, implementazione e gestione di tratte autostradali in Italia ed all'estero l'altra nella gestione dell'Aeroporto di Roma Capitale; entrambe risultavano quotate alla Borsa di Milano.