Il D.lgs n.6 del 17 gennaio 2003, in attuazione della legge delega 366 del 2001, ha profondamente modificato ed innovato la disciplina del diritto societario ed in particolare delle modalità di finanziamento delle Società a Responsabilità limitata, che è il tema che ci si propone di approfondire, alla luce della rinnovata fiducia da parte del legislatore nell'autonomia statutaria e, in termini più generali, nella flessibilità del modello societario a responsabilità limitata. Si evidenzia la palese inversione di tendenza rispetto alla disciplina tradizionale delle società di capitali ponendo come obbiettivo principale ¿la libertà di iniziativa economica e di libera scelta delle forme organizzative dell'impresa¿ (Art. 2, lett. f) della legge delega n.366 del 3 ottobre 2001), tendenza che sfocia, in tema di Srl, nel superamento della tradizionale concezione di modello societario necessariamente ¿chiuso¿, in antitesi a quanto previsto in tema di Società per azioni.
Più nel dettaglio ci si sofferma sul dettato dell'articolo 2483 C.C. in materia di emissione di titoli di debito, come modificato dalla citata riforma. Si procede ad un attento esame delle posizioni della più autorevole dottrina che ha ispirato il legislatore delegante nel 2001 ed il legislatore delegato nel 2003, inoltre si tenta di far chiarezza sugli innumerevoli problemi interpretativi relativi alla norma in questione sorti all'indomani della riforma riportando e spiegando il pensiero, talvolta critico, degli studiosi che si sono più occupati della materia. Si analizza il rapporto tra autonomia statutaria e deliberazione di emissione ed eventuali vizi che ne possono inficiare il procedimento, inoltre si tenta di inquadrare sistematicamente i titoli di debito, anche alla luce della disciplina del Tuf, e di chiarire il legame di questi ultimi con i più celebri titoli obbligazionari. Oltre a ciò, si pone particolare attenzione alla nozione di ¿investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale¿ e, più in generale, alle regole relative alla sottoscrizione e alla circolazione dei titoli di debito.
Inoltre, ci si sofferma sull'iter di riforma in tema di Start-up, poi P.M.I., iniziato nel 2012 e culminato con il D.L. 50/2017, in virtù del quali si ammette la possibilità per le P.M.I. in forma di Srl, di offrire al pubblico le proprie quote societarie attraverso appositi portali online. Tali previsioni hanno portato ad una marcata differenziazione della disciplina tra le imprese di piccole o medie dimensioni in forma di Srl e le imprese di grandi dimensioni costituite nelle medesima forma societaria ponendo alcuni dubbi sulla concreta utilità della disciplina dettata dall'art.2483 c.c. in tema di titoli di debito.
D.lgs. No. 6 of January 17, 2003, implementing the law 366 of 2001, has deeply changed and innovated the rules of corporate law and in particular the methods of financing Srl, which is the theme that this work proposes to investigate further, taking into account of the renewed confidence on the part of the legislator in the statutory autonomy and, in more general terms, in the flexibility of the Srl. The clear trend reversal with respect to the traditional discipline of limited liability company is highlighted, with the main objective being "freedom of economic initiative and free choice of the organizational forms of the business entity" (Article 2, letter f) of the delegated act n. 366 of 3 October 2001), a tendency which, with regard to Srl, leads to the overcoming of the traditional concept of a "closed" corporate model, in contrast with the provisions of the Spa.In detail we focus on the content of article 2483 c.c. on the issue of debt securities, as amended by the reform that we mention before.
A careful examination of the positions of the most influent doctrine that inspired the delegating legislator in 2001 and the delegated legislator in 2003 is also carried out, and attempts are made to clarify the innumerable problems of interpretation related to the norm that arose in the aftermath of the reform. explaining the sometimes critical thinking of people who have dealt with the subject.
We analyzed the relationship between statutory autonomy and issuance deliberation and any faults that may affect the proceeding, in addition we try to systematically frame the debt securities, also in light of the Tuf discipline, and to clarify the link between the latter and the most famous bonds.
In addition to this, particular attention is given to the notion of "investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale" and, more generally, to the rules concerning the subscription and circulation of debt securities.
We also focus on the reform process in terms of start-up, then P.M.I., started in 2012 and culminated with the D.L. 50/2017, by virtue of which the possibility is admitted for P.M.I. in the form of Srl, to offer the public its own company shares through special online portals (equity crowdfunding).These forecasts have led to a marked differentiation of the discipline between small and medium-sized business entities in the form of Srl and large business entities set up in the same corporate form, putting some doubts on the concrete usefulness of the discipline dictated by art. 2483 c.c. in the matter of debt securities.